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Termini d’uso

Ultimo aggiornamento: novembre 2024
C2FO – Termini e condizioni per il fornitore

 

Registrandosi come un utente del Sito o del Servizio l’utente, in qualità di rappresentante autorizzato dell’azienda (“Utente”), dichiara e garantisce che sta accedendo al Servizio per conto dell’azienda i cui dati ha fornito durante la procedura di registrazione (“Fornitore”).

 

L’Utente dichiara e garantisce di avere l’autorità a vincolare legalmente il Fornitore e di essere debitamente autorizzato a stipulare il presente Contratto per conto del Fornitore. Il Servizio viene erogato al Fornitore sul sito web www.C2FO.com (il “Sito”). Il Sito, il Servizio ed eventuali altri servizi erogati da Pollen, Inc. e dalle sue affiliate (“C2FO”) correlati al Sito o al Servizio, sono previsti per l’utilizzo solo da parte del Fornitore e dei suoi utenti autorizzati.

 

L’accesso ai servizi e il loro utilizzo da parte del Fornitore e dei suoi utenti autorizzati dipendono dall’accettazione del presente Contratto. Facendo clic sul pulsante “ACCETTO” qui sotto, l’Utente accetta e conviene di essere vincolato dai termini di utilizzo allora correnti per conto del Fornitore (il “Contratto”) e inoltre dichiara e garantisce che il Contratto crea un accordo vincolante tra C2FO e il Fornitore.

 

C2FO può apportare saltuariamente modifiche al Contratto e in tal caso C2FO pubblicherà il Contratto modificato sul Sito e indicherà in cima a questa pagina la data dell’ultima revisione del Contratto. Il Fornitore prende atto e conviene che il suo utilizzo ininterrotto del Sito e dei servizi dopo che C2FO ha apportato tali modifiche costituisce la sua accettazione del nuovo Contratto.

    • “Pagamento accelerato” indica qualsiasi pagamento effettuato a favore del Fornitore autorizzato dall’(i) Acquirente o da (ii) un Finanziatore (agente per conto dell’Acquirente), di un importo ridotto rispetto al Valore nominale di una Fattura approvata in seguito all’offerta da parte del Fornitore autorizzato di uno sconto su tale valore in cambio del pagamento prima della data di scadenza della Fattura approvata. Qualsiasi Pagamento accelerato sarà documentato nel File delle concessioni.
    • “Fattura accelerata” indica ciascuna Fattura approvata per quale viene effettuato un Pagamento accelerato a un Fornitore autorizzato.
    • “Affiliata” indica, per quanto riguarda una Parte, un’azienda o altra persona giuridica che controlla tale Parte, ne è sotto il controllo o è controllata congiuntamente con essa.
    • Fattura approvata” indica una fattura emessa dal Fornitore autorizzato, validata e approvata per il pagamento dal pertinente Acquirente e confermata a C2FO dall’Acquirente, per le finalità dei servizi, che ha diritto a essere evasa con un Pagamento accelerato.
    • “Fornitore autorizzato” indica un fornitore terzo per l’Acquirente che: (i) è autorizzato dall’Acquirente a usare il Servizio e accedere al mercato dell’Acquirente; e (ii) ha accettato tutti i termini e le condizioni, compreso Il Contratto, che consentono di usufruire del servizio.
    • “Utente autorizzato” indica un utente autorizzato dal Fornitore ad accedere al Servizio e usarlo per conto del Fornitore.
    • “File delle concessioni” indica una sequenza di contenuti o un insieme di dati elettronici riguardanti offerte di Pagamento accelerato concesse, presentate da fornitori autorizzati a un Acquirente (indipendentemente dalla modalità di effettuazione del Pagamento accelerato – direttamente dall’Acquirente o tramite un Finanziatore per conto dell’Acquirente) per accelerare il pagamento di fatture approvate, da cui potrebbero derivare sconti sul Valore nominale di tali fatture.
    • “Acquirente” indica una Parte che abbia concluso un accordo con C2FO allo scopo di evadere fatture approvate presentate da un Fornitore autorizzato attraverso il Servizio per effettuare il Pagamento accelerato di fatture approvate.
    • Informazioni di C2FO” indica tutte le informazioni non di dominio pubblico comunicate da C2FO al Fornitore oppure ottenute da quest’ultimo attraverso i servizi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, segreti commerciali e informazioni confidenziali e proprietarie di C2FO e di sue eventuali affiliate riguardanti sé stessa, le sue affiliate, le loro aziende attuali o ragionevolmente prevedibili, sia di natura commerciale, finanziaria, tecnica o altro, modelli di determinazione dei prezzi, configurazione hardware, programmi per computer, software (compresi codice sorgente e oggetto), algoritmi, informazioni normative sul know-how, strutture di transazioni, accordi con terze parti, servizi, clienti ed elenchi di clienti attuali e potenziali.
    • “Clearing del mercato C2FO” indica l’ora identificata sul Sito alla quale il mercato del capitale di esercizio chiude e lo stato di concessione del pagamento anticipato viene confermato durante ciascuna giornata lavorativa locale.
    • “Piattaforma C2FO” indica la piattaforma C2FO proprietaria per servizi applicativi basati sul mercato per il prepagamento di fatture elettroniche o altri servizi a cui accedono l’Acquirente, i fornitori e i loro rispettivi utenti autorizzati e dai quali vengono utilizzati per offrire, accettare e documentare (sotto forma di File delle concessioni) il Pagamento accelerato di fatture approvate, compresi qualsiasi funzionalità, successiva o sostitutiva oppure servizi futuri che offrano una funzionalità analoga a superiore a quella precedente.
    • “Informazioni riservate” indica eventuali informazioni non di dominio pubblico fornite dal Contraente che le divulga (“Parte divulgante”) a quello che le riceve (“Parte ricevente”). Le informazioni riservate sono (l’elenco che segue non è esaustivo):
  • riguardo a C2FO, tutte le informazioni, il software, le invenzioni, il know-how, le idee, i programmi, i programmi dell’apparato e i Diritti di proprietà intellettuale di C2FO correlati o collegati al Servizio o risultanti dallo stesso;
  • riguardo al Fornitore, eventuali informazioni non di dominio pubblico riguardanti l’attività commerciale o i partner commerciali del Fornitore, in toto e in parte; e
  • riguardo all’uno o all’altro Contraente, i termini, le condizioni, i prezzi e altri contenuti del Contratto ed eventuali altre informazioni, dati tecnici o know-how compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli correlati ad attività di ricerca, piani riguardanti i prodotti, servizi, clienti, mercati, software, codice del software, documentazione del software, sviluppi, invenzioni, elenchi, segreti commerciali, raccolte di dati, processi, progetti, disegni, attività d’ingegneria, informazioni sulla configurazione hardware, attività di commercializzazione o finanziarie.

 

Fermo restando quanto sopra esposto, le Informazioni riservate non includono informazioni o statistiche concernenti il mercato, dati o contenuti che:

  • siano di dominio pubblico al momento della divulgazione o lo diventino successivamente senza restrizioni e non in seguito a un atto o un’omissione della Parte ricevente;
  • siano ottenuti dalla Parte ricevente legittimamente, da una terza parte, senza restrizioni riguardanti la divulgazione;
  • siano legalmente in possesso della Parte ricevente al momento della divulgazione;
  • possano essere rilasciati in base ad autorizzazione scritta della Parte divulgante; oppure
  • siano sviluppati indipendentemente e separatamente dalla Parte ricevente senza utilizzare le Informazioni riservate della Parte divulgante.
    • “Contenuti” indica eventuali dati, informazioni o altro materiale riguardanti il Fornitore e procurati a C2FO dal Fornitore o dall’Acquirente in relazione all’utilizzo con il Servizio.
    • “Leggi sulla protezione dei dati” indica tutte le leggi (compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la legge britannica Data Protection Act 1998) riguardanti il trattamento o la sicurezza di Dati personali e attinenti al trattamento di Dati personali da parte di C2FO.
    • Valore nominale” indica, per quanto riguarda una Fattura approvata, l’importo di una Fattura approvata della quale il pertinente Acquirente abbia autorizzato il pagamento alla scadenza standard, tenendo conto di eventuali storni, resi o altre riduzioni.
    • “Finanziatore” indica un istituto finanziario o altra persona fisica o giuridica (diversa dal pertinente Acquirente) autorizzato a effettuare un Pagamento accelerato per conto dell’Acquirente, che comunica la propria accettazione a effettuarlo, in ciascun caso reso possibile dai servizi.
    • “Forza maggiore” indica eventi o condizioni oltre il controllo ragionevole di una Parte compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, atti di un nemico comune, terremoti, alluvioni, incendi, epidemie, attacchi terroristici, embarghi, scioperi, atti, ordini o restrizioni da parte del governo, eventi imprevedibili, mancanza della disponibilità di Internet oltre la linea di demarcazione del Servizio (per es., problemi correlati al punto di interconnessione della dorsale di rete, del DNS o del root server), impossibilità di proteggere i prodotti o i servizi contro terze parti o qualsiasi altro motivo in cui la mancanza di risultati soddisfacenti non sia causata dalla negligenza di una Parte inadempiente.
    • “Informazioni” indica qualsiasi nozione di natura tecnica o commerciale in forma scritta, grafica, verbale o altra forma tangibile o intangibile compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati tecnici, disegni, strumenti, campioni, relazioni, raccolte, documentazione, record, dati, programmi per computer, modelli e segreti.
    • “Diritti di proprietà intellettuale” indica eventuali diritti su brevetti, copyright, segreti commerciali, denominazioni commerciali, marchi di servizio, marchi di fabbrica, diritti morali, know-how e altri diritti simili o risorse intangibili riconosciuti ai sensi di leggi o convenzioni internazionali, e in qualsiasi paese o unità giurisdizionale nel mondo, come creazioni intellettuali per le quali conseguono diritti di proprietà, e tutte le registrazioni, domande, divulgazioni, rinnovi, proroghe, proseguimenti o re-emissioni di quanto sopra esposto vigenti ora o successivamente.
    • “Statistiche di mercato” indica eventuali estratti, riepiloghi, rapporti o analisi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati aggregati, anonimizzati o statistici non attribuibili, creati da C2FO o per suo conto sulla base di, oppure utilizzando, Contenuti e/o Dati sulle transazioni o dati di altro tipo generati o raccolti da C2FO o per suo conto tramite il Servizio o in relazione all’utilizzo o al funzionamento di quest’ultimo. Le Statistiche di mercato possono includere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, percentuali di partecipazione/registrazione dei fornitori, analisi di segmentazione, attività relative alle offerte, analisi delle tendenze delle quantità di fatture e analisi delle tendenze di settore, segmento e geografiche compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati che possano essere combinati con altri dati per ottimizzare, creare, sviluppare, offrire, procurare o migliorare i prodotti, i servizi, i risultati o le modellazioni di C2FO.
    • “Contraente o, alternativamente, Parte” oppure “Contraenti o, alternativamente, Parti” indica, individualmente oppure collettivamente, a seconda dei casi, C2FO e il Fornitore ed eventuali successori e assegnatari autorizzati.
    • “Persona” indica una persona fisica (un individuo) o una persona giuridica – società in nome collettivo (partnership), azienda (compreso un trust commerciale), società per azioni, trust, associazione priva di personalità giuridica, joint venture, società a responsabilità limitata, governo o qualsiasi relativa agenzia o suddivisione politica o qualsiasi altro ente.
    • “Offerta per procura” indica un’offerta di un Pagamento accelerato presentata a un Acquirente da C2FO (i) per conto del Fornitore autorizzato e (ii) con l’autorizzazione del Fornitore autorizzato.
    • “Dati residui” indica tutti i dati (per es., dati duplicati condivisi tra l’Acquirente e i fornitori autorizzati attraverso il Servizio, compresi dati della fattura, proposte di sconto, date e numeri di progetto associati a fatture e ordini di acquisto) per fornitori che si registrino per i servizi e/o vi partecipino, e i relativi File delle concessioni.
    • “Sanzioni” indica sanzioni economiche, commerciali o finanziarie, requisiti o embarghi imposti, amministrati o applicati saltuariamente da qualsiasi Autorità sanzionatoria.
    • “Autorità sanzionatoria” indica gli Stati Uniti compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’Office of Foreign Assets Control del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti e il Bureau of Industry and Security del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti, il Regno Unito (compreso, tra l’altro, His Majesty’s Treasury), l’Unione Europea e qualsiasi stato membro dell’UE, il Consiglio di sicurezza delle Nazioni Unite ed eventuali altre autorità sanzionatorie pertinenti.
    • “Unità giurisdizionale sanzionata” indica, in qualsiasi momento, un paese o un territorio soggetto, o il cui governo è soggetto, a Sanzioni.
    • “Persona sanzionata” indica, in qualsiasi momento, (a) qualunque Persona che figuri in un qualsiasi elenco correlato a Sanzioni da qualsiasi Autorità sanzionatoria oppure (b) qualsiasi Persona situata, con sede legale o residente in un’Unità giurisdizionale sanzionata.
    • “Servizio” indica l’assegnazione delle risorse della piattaforma C2FO e di eventuali servizi del Fornitore.
    • “Software” indica (i) qualsiasi applicazione o programma software proprietari eseguiti su computer C2FO o su quelli dei suoi concessori di licenza terzi, impiegati da C2FO per la creazione, il funzionamento e/o la fornitura del Servizio compresi eventuali schemi proprietari, applicazioni di elaborazione o archiviazione di dati, strumenti, metodologie e database e (ii) tutti i codici sorgenti, la documentazione, gli aggiornamenti e relative opere derivate.
    • “Servizi per il Fornitore” indica qualsiasi servizio di consulenza come l’implementazione, la formazione o il supporto che devono essere forniti da C2FO in relazione alla piattaforma C2FO e come definito nella procedura di registrazione o come concordato per iscritto saltuariamente tra il Fornitore autorizzato e C2FO.
    • “Dati sulle transazioni” indica tutti i dati, i Contenuti ed eventuali altre informazioni generati o pubblicati attraverso il Servizio da qualsiasi persona fisica o giuridica ma escludendo eventuali informazioni che al momento della divulgazione figurassero in un’eccezione enumerata alla definizione di Informazioni riservate.

 

  1. SERVIZIO
    • Tipologia dei servizi offerti da C2FO tramite il Contratto.
      • Sconti dinamici (Dynamic Discounting) (“Programma DD”)

Il Programma DD è gestito da C2FO e abilitato tramite la piattaforma C2FO per il Pagamento accelerato effettuato dall’Acquirente, a favore del Fornitore autorizzato che ha emesso fatture approvate, prima della data di scadenza originale delle fatture stesse quando all’Acquirente viene offerto uno sconto sul Valore nominale.

  • Finanziamento dinamico del fornitore (Dynamic Supplier Financing) (“Programma DSF”)

Il Programma DSF è gestito da C2FO e abilitato tramite la piattaforma C2FO per il Pagamento accelerato effettuato dal Finanziatore, a favore del Fornitore autorizzato che ha emesso fatture approvate, prima della data di scadenza originale delle fatture stesse quando il Fornitore autorizzato offre uno sconto sul Valore nominale. Nell’ambito del Programma DSF, il Pagamento accelerato eseguito da un Finanziatore per conto dell’Acquirente viene effettuato ai sensi di (i) un pagamento anticipato da parte del Finanziatore in qualità di agente di pagamento dell’Acquirente oppure di (ii) un Acquisto della fattura da parte del Finanziatore ai sensi della quale il Finanziatore stipula un contratto separato con il Fornitore per acquistare la fattura. Nell’uno o nell’altro caso, il Fornitore autorizzato non ha più il diritto di essere pagato direttamente dall’Acquirente ai sensi di tale Fattura approvata.

 

  • Con il presente documento C2FO concede al Fornitore un diritto limitato, revocabile, non trasferibile e non esclusivo a consentire a utenti autorizzati di accedere al Servizio e usarlo, fatte salve le seguenti restrizioni: (i) il Fornitore può usare il Servizio esclusivamente per propri scopi commerciali interni; e (ii) il Fornitore: (A) non farà alcuna copia del Servizio, né in toto né in parte; (B) non venderà, sublicenzierà, distribuirà, affitterà, noleggerà né assegnerà il Servizio a nessun’altra persona fisica o giuridica; (C) non modificherà, retroingegnerizzerà, decompilerà, disassemblerà, tradurrà, altererà il Servizio né creerà opere derivate basate su di esso; (D) non permetterà a nessuna terza parte di utilizzare il Servizio tranne che a utenti autorizzati; (E) non creerà collegamenti Internet verso il Servizio o da esso né eseguirà il framing o il mirroring di contenuti che facciano parte del Servizio tranne che sulle intranet del Fornitore o dei suoi utenti autorizzati per i loro scopi commerciali interni; (F) non invierà spam o altri messaggi duplicati o non sollecitati violando le norme di legge; (G) non invierà o memorizzerà materiale che violi leggi o regole, osceno, minaccioso, diffamatorio o in altro modo illegale o lesivo, compreso materiale dannoso per i bambini o che violi i diritti alla privacy di terze parti; (H) non invierà o memorizzerà materiale contenente virus, worm, trojan o altri codici per computer, file, script, agenti o programmi dannosi; (I) non interferirà con l’integrità o le prestazioni del Servizio o dei dati in esso contenuti né le interromperà; e non (J) tenterà di ottenere accesso non autorizzato al Servizio o ai sistemi o network a esso correlati.

 

  • Accesso al Servizio. C2FO permetterà al Fornitore di accedere alla schermata di accesso seguendo le istruzioni di un Acquirente e per suo conto, e il Fornitore potrà creare credenziali uniche di accesso (“Nome utente” e “Password”) che dovranno essere confidenziali e usate da utenti autorizzati per accedere ai servizi. Farà capo soltanto al Fornitore la responsabilità di tutte le attività svolte tramite qualsiasi Nome utente e Password creati dal Fornitore o per suo conto. Il Fornitore avviserà immediatamente C2FO di qualsiasi utilizzo non autorizzato di qualunque Nome utente o Password e C2FO adotterà le misure che ritiene appropriate per far fronte all’utilizzo non autorizzato. Il Fornitore accetta per proprio conto di richiedere agli utenti autorizzati di accedere al Servizio in modo sicuro, in conformità ai ragionevoli standard di C2FO definiti saltuariamente che attualmente richiedono, nella misura pertinente, l’uso di browser che utilizzino la cifratura SSL a 128 bit.

 

  1. AMBITO, DISPONIBILITÀ E MODIFICHE
    • Ambito del Servizio. Il Servizio è previsto per mettere in grado un Fornitore autorizzato di accelerare il pagamento di una Fattura approvata. C2FO opera esclusivamente come fornitore della piattaforma C2FO e non agisce per, né rappresenta in alcun modo, fornitori autorizzati, eventuali acquirenti né alcun Finanziatore. C2FO non è una parte, un beneficiario terzo o un garante del risultato per quanto riguarda qualsiasi Pagamento accelerato né di qualunque altra transazione, accordo o intesa conclusi tra il Fornitore autorizzato e qualsiasi Acquirente e/o Finanziatore che usi il Servizio. Specificamente, (i) C2FO non controlla né la qualità, la sicurezza, la legalità o la disponibilità dei contenuti o dei servizi a cui si accede tramite il Servizio, i termini e le condizioni ai sensi dei quali i contenuti, beni e/o servizi correlati a cui si accede vengono offerti né la conformità del Fornitore a qualsiasi accordo che quest’ultimo possa avere concluso con un Acquirente e/o Finanziatore; (ii) C2FO non si assume alcun compito di ricevere o distribuire eventuali pagamenti concordati tra il Fornitore e qualsiasi Acquirente e/o Finanziatore; e (iii) in nessuna circostanza C2FO otterrà in alcun modo un interesse in, o sarà in altro modo considerata presente nella catena dei titoli di proprietà di, eventuali contenuti, beni e/o servizi correlati ai quali accede il Fornitore. Fermo restando quanto sopra esposto, C2FO può, a sua sola discrezione, addebitare commissioni all’Acquirente e/o al Finanziatore in relazione a qualsiasi Programma DD o Programma DSF come un compenso per la fornitura della piattaforma C2FO. Il Fornitore prende atto e conviene che C2FO non si assume alcuna responsabilità dei termini e condizioni che regolano la fornitura di eventuali contenuti, beni e/o servizi correlati.

 

Il Fornitore affronterà eventuali problemi risultanti da qualsiasi transazione, accordo o intesa conclusi tra il Fornitore autorizzato e qualsiasi Acquirente e/o Finanziatore che utilizza il Servizio esclusivamente con il pertinente Acquirente e/o Finanziatore e non riterrà C2FO responsabile in alcun modo delle azioni e/o omissioni di qualsiasi Acquirente o Finanziatore. Il Fornitore conviene che l’intero Clearing del mercato C2FO sarà tenuto durante una giornata lavorativa per il rispettivo Acquirente.

 

  • Effetto dell’utilizzo del Servizio. Il Fornitore prende atto e conviene che l’effetto dell’utilizzo del Servizio comporta che l’Acquirente (o l’Acquirente tramite un Finanziatore) effettui un Pagamento accelerato al Fornitore autorizzato. Accettando il Pagamento accelerato, il Fornitore conviene che non ha più alcun diritto ai sensi di, o per quanto riguarda, una Fattura accelerata soggetta a un Pagamento accelerato e che quindi il Pagamento accelerato soddisfa l’intero importo dovuto ai sensi di tale Fattura approvata. Il Fornitore prende atto che potrebbe dover presentare determinati documenti all’Acquirente e/o a un eventuale Finanziatore per soddisfare le norme fiscali del mercato locale. Nel caso in cui eventuali documenti richiesti non siano forniti entro la scadenza specificata da un Acquirente, un Finanziatore o C2FO, il Fornitore potrebbe non ricevere uno o più pagamenti accelerati. Il Fornitore inoltre prende atto che il calcolo della percentuale annua associata con un’offerta di sconto a un Fornitore per il Pagamento accelerato nell’ambito del Servizio utilizza il metodo bankers rounding (“arrotondamento del banchiere”) e ha una tolleranza pari a un ottavo (1/8) dell’un percento (1%). Inoltre il Fornitore prende atto che la data di pagamento prevista di un Pagamento accelerato utilizzata per calcolare l’importo del Pagamento accelerato oggetto di uno sconto è una stima in buona fede basata su dati forniti da acquirenti e finanziatori e che la data di pagamento effettiva del Pagamento accelerato comporterà l’effettuazione di quest’ultimo e la soddisfazione dell’offerta del Fornitore di accettarlo.

Il Fornitore designa C2FO agente per uno scopo limitato al fine di emettere note di credito (da includere sotto forma di un File delle concessioni modificato) per conto del Fornitore indicando con ciò l’accettazione dello sconto tramite il Servizio in cambio del Pagamento accelerato. A scanso di dubbi, l’emissione di note di credito per conto del Fornitore va intesa come un semplice servizio amministrativo derivante dall’utilizzo della piattaforma C2FO. Il Fornitore conferma che tali note di credito riguardanti i pagamenti accelerati saranno registrate correttamente nei libri contabili del Fornitore.

 

Nell’improbabile evento dell’applicabilità di un’imposta all’utilizzo del Servizio da parte del Fornitore, quest’ultimo è responsabile del pagamento di tali imposte.

 

Fatture riguardanti un Acquirente nel Regno Unito: quando fatture accelerate riguardano acquirenti residenti nel Regno Unito, il File delle concessioni richiede che un Fornitore, laddove appropriato, esegua una rettifica alla documentazione IVA. Il Fornitore può considerare il File delle concessioni un documento adatto alla rettifica della documentazione IVA ai sensi del Regolamento 24 dello Statutory Instrument (SI) 1994/2518. Tenere presente che la responsabilità di assicurare che sia stata apportata un’accurata rettifica IVA fa capo esclusivamente al Fornitore e che C2FO non ne è responsabile in quanto i dati sul File delle concessioni sono basati su quanto un Acquirente ha già caricato nel Servizio. In particolare, laddove il Fornitore non abbia applicato l’IVA sulla fattura originale ma il File delle concessioni mostri un importo corrispondente a una rettifica IVA, fa capo esclusivamente al Fornitore la responsabilità di assicurare che non sia stata apportata alcuna rettifica alla propria documentazione IVA.

 

  • Offerta per procura. Il Fornitore conviene che C2FO può operare come Utente autorizzato per uno scopo limitato per conto e sotto le indicazioni di un Utente autorizzato del Fornitore (per e-mail, sms, messaggio vocale e/o configurazione del Servizio) per offrire o accettare pagamenti accelerati. Le offerte per procura vengono presentate come servizio opzionale per comodità del Fornitore. Pertanto C2FO non ha alcun obbligo di presentare un’Offerta per procura, non ha alcuna responsabilità in caso di una sua mancata presentazione e può cessare di fornire questo servizio aggiuntivo in qualsiasi momento a propria discrezione.

 

  • Disponibilità del Servizio. Il Fornitore prende atto e conviene che la disponibilità del Servizio è soggetta alla disponibilità delle funzioni e dei servizi di connessione con e in Internet e che Internet non presenta tolleranza ai guasti. Conseguentemente, C2FO non avrà alcuna responsabilità di eventuali violazioni di qualsiasi dichiarazione, garanzia o impegno contenuti nel Contratto risultanti dalla, o correlati alla, indisponibilità di tali servizi di connessione e altre funzioni di rete per qualsiasi motivo.

 

  • Modifica del Servizio. Il Fornitore prende atto e conviene che C2FO può modificare il Servizio, il nome o la modalità con cui quest’ultimo viene reso disponibile e che tali modifiche possono creare differenze nei modi in cui il Fornitore accede al Servizio. Il Fornitore inoltre prende atto e conviene che, su ragionevole preavviso scritto presentato al Fornitore, C2FO si riserva il diritto di sostituire o cessare di offrire il Servizio, in toto o in parte.

 

  1. SCONTI DINAMICI (“Programma DD”)
    • Disposizioni generali del Programma DD: il Fornitore prende atto e conviene che l’effetto dell’uso del Programma DD comporta che l’Acquirente effettui un Pagamento accelerato al Fornitore. Accettando il Pagamento accelerato, il Fornitore conviene che esso costituisce il saldo completo e finale di qualsiasi Fattura accelerata soggetta a un Pagamento accelerato e che quindi quest’ultimo soddisfa l’intero importo dovuto dall’Acquirente ai sensi di tale Fattura approvata. L’importo ridotto pagabile sotto forma di Pagamento accelerato rispetto al valore nominale di ciascuna Fattura approvata sarà visibile sul Servizio o comunicato in altro modo al Fornitore autorizzato.

 

  1. FINANZIAMENTO DINAMICO DEL FORNITORE (“Programma DSF”)
    • Modalità del DSF
      • Pagamento anticipato da parte del Finanziatore come agente dell’Acquirente. Se viene effettuato un Pagamento accelerato a favore del Fornitore mediante un Pagamento anticipato da un Finanziatore per conto di un Acquirente, all’effettuazione di tale pagamento il Fornitore cessa immediatamente di avere alcun diritto a ricevere (e non lo richiederà) il pagamento dall’Acquirente per quanto riguarda la Fattura accelerata.
      • Acquisto della fattura. Se viene effettuato un Pagamento accelerato a favore del Fornitore mediante un Acquisto della fattura, fatti salvi i termini di un eventuale accordo di acquisto di crediti da clienti concluso tra il Fornitore e il Finanziatore, all’effettuazione di tale pagamento il Fornitore immediatamente (i) trasferisce a tale Finanziatore (senza il requisito di ulteriori azioni, notifiche o formalità), nella misura dell’importo approvato della Fattura accelerata, l’intero diritto, titolo di proprietà e interesse del Fornitore contenuti nella Fattura accelerata e (ii) cessa di avere alcun diritto a ricevere (e non lo richiederà) il pagamento dal pertinente Acquirente per quanto riguarda la Fattura accelerata nella misura dell’importo approvato di quest’ultima (mentre tutte le altre somme dovute al Fornitore rimarranno insolute in conformità ai termini e alle condizioni dei contratti stipulati tra il Fornitore e l’Acquirente). Il Fornitore dichiara e garantisce che qualsiasi Fattura accelerata non sarà gravata da eventuali rivendicazioni avverse oppure diritti o interessi di terze parti e si impegna a non venderla eccetto, per quanto riguarda un Acquisto della fattura, al pertinente Finanziatore ai sensi di questo punto 1.2. Il Fornitore autorizza l’archiviazione di uno o più moduli di finanziamento Uniform Commercial Code-1 (“UCC-1 Financing Statements”) in qualsiasi momento e saltuariamente con lo scopo di dare avviso pubblico delle transazioni ai sensi del presente paragrafo.

 

  • Prese d’atto e disposizioni generali del Programma DSF
    • Il Fornitore prende atto e conviene che l’effetto di usare il Programma DSF e di offrire e ottenere un Pagamento accelerato in relazione alla corrispondente Fattura approvata comporta un accordo con il Fornitore tale che quest’ultimo non ha più alcun diritto ai sensi della Fattura approvata o per quanto riguarda la stessa e che (i) per quanto riguarda un Pagamento anticipato da parte del Finanziatore, trasferisce a quest’ultimo il diritto a ricevere il pagamento della  Fattura approvata alla    data di scadenza nella misura dell’importo autorizzato di tale Fattura approvata  o (ii) nel caso di un Acquisto della fattura da parte del Finanziatore soggetto ai termini di un contratto di acquisto di crediti da clienti separato che potrebbe essere stato stipulato fra il Finanziatore e il Fornitore, assegna la Fattura accelerata al Finanziatore, in ciascun caso esclusivamente per quanto riguarda tale Fattura approvata resa disponibile tramite il Servizio. Il Fornitore conviene che (a) tale Pagamento accelerato è effettivo e applicabile nei confronti del Fornitore e del pertinente Acquirente riguardo a ciascuna Fattura accelerata, fermo restando eventuali formalità o modifiche richieste dai termini della corrispondente Fattura approvata, che (b) il pertinente Acquirente non sarà più obbligato a pagare il Fornitore per quanto riguarda l’importo approvato del Valore nominale di tale Fattura accelerata e che (c) il Fornitore non ha più alcun diritto a ricevere un qualsiasi pagamento da qualsiasi contraente secondo l’importo approvato di tale Fattura accelerata.
    • Con il presente documento il Fornitore autorizza irrevocabilmente C2FO a notificare al pertinente Acquirente che il Finanziatore ha finanziato un pagamento al Fornitore in relazione a una Fattura accelerata e a rendere noto al pertinente Acquirente in un File delle concessioni o in altro modo tali informazioni sulla transazione come è richiesto che siano resi noti dal Finanziatore per attuare (i) per quanto riguarda un Pagamento anticipato, il trasferimento al Finanziatore dei diritti sul flusso di cassa associato alla Fattura accelerata e (ii) per quanto riguarda un Acquisto della fattura, il trasferimento del pertinente diritto, titolo di proprietà e interesse del Fornitore sulla corrispondente Fattura accelerata, in ciascun caso ai sensi della sezione 2.1 .
    • Il Fornitore prende atto e conviene che il pertinente Finanziatore ottiene un diritto a ricevere un pagamento di importo uguale al Valore nominale della Fattura accelerata alla data di scadenza da parte del pertinente Acquirente; tuttavia, il Fornitore non avrà alcuna responsabilità se il Finanziatore non riceve tale pagamento dall’Acquirente. L’effettuazione di un Pagamento accelerato non limita in alcun modo qualsiasi diritto del pertinente Acquirente a richiedere sovrapagamenti al Fornitore (o altre riduzioni ai sensi degli accordi conclusi tra il Fornitore e un Acquirente) ai sensi della Fattura approvata.
    • Con il presente documento il Fornitore dichiara e garantisce che per quanto riguarda ciascuna Fattura accelerata, il Fornitore ne era il proprietario, aveva diritto legale su di essa, era autorizzato e l’ha effettivamente trasferita o in altro modo trattata in conformità ai termini del Contratto, libero da eventuali costituzioni in pegno, diritti reali di garanzia, addebiti, mutui, garanzie, ipoteche, alienazioni, gravami o qualsiasi altro diritto o simile rivendicazione su tale Fattura accelerata. Il Fornitore dichiara e garantisce che nessuna Fattura accelerata sarà gravata da eventuali rivendicazioni avverse oppure diritti o interessi di terze parti e il Fornitore si impegna a non venderla o ridurre in altro modo il diritto del Finanziatore al pagamento da parte dell’Acquirente.
    • Il Fornitore prende atto e conviene espressamente che la fornitura dei fondi da parte del Finanziatore è senza impegno e che il Finanziatore non avrà, in nessun momento, alcun obbligo a effettuare qualsiasi versamento al Fornitore, in toto o in parte, per un Pagamento accelerato né il Finanziatore sarà responsabile di eventuali ritardi di qualsiasi Pagamento accelerato o eventuali altri pagamenti in relazione ai servizi. Nella misura in cui non sia stata saldata tramite un Pagamento accelerato come contemplato dal Contratto, la pertinente Fattura approvata rimane pagabile al Fornitore dall’Acquirente ai sensi dei termini originali.
    • Su richiesta scritta del Finanziatore, il Fornitore compirà tutti gli ulteriori atti ragionevolmente richiesti dal Finanziatore per attuare il trasferimento del pertinente diritto, titolo di proprietà e interesse sulla pertinente Fattura ai sensi di questa sezione 5. Il Fornitore prende atto e conviene che se in qualsiasi momento tale che (i) per quanto riguarda un Pagamento anticipato, il trasferimento di diritti sul flusso di cassa per quanto riguarda una Fattura approvata al Finanziatore o (ii) per quanto riguarda l’Acquisto della fattura, l’assegnazione della Fattura accelerata al Finanziatore, non vengono completati e/o non sono applicabili direttamente dal Finanziatore senza la partecipazione del Fornitore, quest’ultimo mantiene tali diritti per conto del Finanziatore e, nella misura permessa e riconosciuta dalle norme di legge, in negozio fiduciario a favore del Finanziatore, e trasferirà immediatamente al Finanziatore eventuali pertinenti fondi ricevuti.
    • Il Fornitore prende atto e conviene che C2FO può condividere eventuali sconti forniti su qualsiasi Fattura accelerata in tali proporzioni e termini come C2FO potrebbe stipulare con l’Acquirente e/o il Finanziatore (se pertinente).
    • Il Fornitore prende atto e conviene che la data alla quale il Finanziatore riceve effettivamente il pagamento dall’Acquirente per quanto riguarda una Fattura accelerata (“Data di ricevimento dei fondi”), che la data sia esattamente la stessa o no, come potrebbe essere comunicata al Fornitore da un’eventuale parte, sarà finale e vincolante per il Fornitore. Inoltre il Fornitore prende atto che la data stimata dal Servizio, che tale data sia stata comunicata dall’Acquirente a C2FO oppure calcolata da C2FO o dal Finanziatore, sarà pure finale e vincolante per il Fornitore.
    • Inoltre il Fornitore prende atto che le percentuali visualizzate sulla piattaforma C2FO e utilizzate per calcolare l’importo del Pagamento accelerato sono solo indicative e basate sui dati delle percentuali di riferimento fornite dai finanziatori e che la percentuale effettiva utilizzata per calcolare l’importo del Pagamento accelerato sarà determinata secondo i calcoli propri del Finanziatore, che saranno finali e vincolanti per il Fornitore.
    • Il Fornitore prende atto che l’Acquirente e/o qualsiasi Finanziatore (come pertinente) sono beneficiari terzi di questa sezione 5 e che l’Acquirente e/o qualsiasi Finanziatore (come pertinente) possono applicare le disposizioni contenute nel presente documento. C2FO detiene il beneficio di questa sezione 5 in negozio fiduciario a favore di ciascun Acquirente e/o qualsiasi Finanziatore (come pertinente) e di C2FO che può applicare questa sezione 5 per conto dell’uno o dell’altro.

 

  1. DIRITTI DI PROPRIETÀ
    • L’intero diritto, titolo di proprietà e interesse in e su la Piattaforma C2FO, il Software e il Servizio nonché tutti i Diritti di proprietà intellettuale a ciò pertinenti o spettanti a C2FO, in toto o in parte, saranno attribuiti a C2FO e ai suoi concessori di licenza terzi e rimarranno di loro esclusiva proprietà. Il Fornitore non violerà, né per proprio conto né per conto di qualsiasi terza parte, i Diritti di proprietà intellettuale di C2FO.

 

  • Statistiche di mercato. L’intero diritto, titolo di proprietà e interesse in e su le Statistiche di mercato nonché tutti i Diritti di proprietà intellettuale a ciò pertinenti, in toto o in parte, saranno attribuiti a C2FO e rimarranno di sua esclusiva proprietà e possono essere utilizzati da C2FO per qualsiasi scopo commerciale senza alcun obbligo o dovere nei confronti del Fornitore. Per chiarire ulteriormente, C2FO può utilizzare e condividere le Statistiche di mercato con terze parti ai fini dell’erogazione del Servizio e per altri scopi commerciali, compresi lo sviluppo, il miglioramento, l’ottimizzazione, l’offerta o la fornitura di altri servizi e/o prodotti.

 

  • Per quanto riguarda il rapporto tra C2FO e il Fornitore, l’intero diritto, titolo di proprietà e interesse in e su eventuali Contenuti nonché tutti i Diritti di proprietà intellettuale a ciò pertinenti rimarranno di proprietà del Fornitore o dell’Acquirente che forniscono tali contenuti, come pertinente. C2FO ha il diritto di rimuovere eventuali Contenuti senza preavviso né eventuali responsabilità nei confronti del Fornitore, per qualsiasi motivo o anche in assenza di motivi, compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, se i Contenuti, in toto o in parte, diventano oggetto di una causa legale effettiva o minacciata oppure se C2FO ritiene che tali Contenuti possano violare i Diritti di proprietà intellettuale di una terza parte o norme di legge.

 

  • Contenuti del Servizio. L’intero diritto, titolo di proprietà e interesse in e su eventuali dati, informazioni o contenuti forniti o resi disponibili tramite il Servizio che non costituiscono Contenuti o Dati sulle transazioni, compresi dati, informazioni o contenuti che C2FO abbia ottenuto da un’eventuale terza parte rimarranno di esclusiva proprietà di C2FO o di tale terza parte. Durante il periodo di efficacia del Contratto e fatti salvi i termini dello stesso, C2FO concede al Fornitore una licenza limitata, non trasferibile e non esclusiva solamente per l’accesso a tali dati, informazioni e contenuti tramite il Servizio ai fini dell’utilizzo del Servizio da parte del Fornitore secondo quanto consentito ai sensi del Contratto.

 

  • C2FO godrà di una licenza esente da royalty valida in tutto il mondo, perpetua e irrevocabile, all’utilizzo o all’integrazione nel Servizio di eventuali suggerimenti, idee, richieste di miglioramento, feedback, raccomandazioni o altre informazioni procurate dal Fornitore e dai suoi utenti autorizzati riguardanti il Servizio.

 

  • Concessione di licenza a C2FO da parte del Fornitore. Con il presente documento il Fornitore concede a C2FO un licenza perpetua, irrevocabile, esente da royalty, valida in tutto il mondo, non esclusiva e non trasferibile al fine di (1) utilizzare i Contenuti e i Dati sulle transazioni ai fini dell’erogazione del Servizio e di (ii) fornire il nome del Fornitore e, senza limitazioni, i recapiti del Fornitore e quelli del suo personale, ai clienti sia attuali sia potenziali dell’Acquirente di C2FO e ad altre terze parti con le quali C2FO mantiene un rapporto commerciale contrattuale con lo scopo di espandere l’adozione del Servizio da parte di acquirenti e del Fornitore o con lo scopo di creare e offrire ulteriori prodotti, servizi e/o opzioni di finanziamento. C2FO prende atto che ai, sensi del Contratto, non ottiene alcun altro diritto a utilizzare il nome, i loghi e i marchi di fabbrica del Fornitore se non espressamente dichiarato nel Contratto o nella Informativa di C2FO sulla privacy.

 

  1. RISERVATEZZA E PROTEZIONE DEI DATI
    • Non divulgazione di informazioni riservate. Ciascuna Parte manterrà la massima confidenzialità delle Informazioni riservate dell’altra Parte (ossia, a meno che non esista la necessità di conoscerle) e non le divulgherà a nessuna terza parte a condizione che C2FO possa condividerle con il Finanziatore come necessario per quest’ultimo al fine di valutare, eseguire e raccogliere pagamenti accelerati. Ciascuna Parte accetta di: (i) usare le Informazioni riservate solo per gli scopi del Contratto e come espressamente permesso dal Contratto; (ii) non archiviare le Informazioni riservate né eseguirne copie, in toto o in parte, eccetto come espressamente permesso dal Contratto; (iii) riprodurre e mantenere eventuali copie delle Informazioni riservate come avvisi o legende proprietari (sia della Parte divulgante sia di una terza parte) che siano contenute nell’originale o come la Parte divulgante potrebbe altrimenti ragionevolmente richiedere; e (iv) trattare il Contratto come Informazioni riservate. La Parte ricevente notificherà alla Parte divulgante per iscritto qualsiasi utilizzo, possesso o divulgazione non autorizzati noti delle Informazioni riservate della Parte divulgante. La Parte divulgante avrà l’esclusivo diritto (ma non avrà l’obbligo) di intentare azione legale o di altro tipo contro qualunque terza parte per quanto riguarda qualsiasi tale utilizzo, possesso o divulgazione delle Informazioni riservate della Parte divulgante e la Parte ricevente coopererà con la Parte divulgante in tale attività. Eccetto come altrimenti concordato dal Fornitore nel Contratto o in altro modo, C2FO non fornirà i Contenuti e i Dati sulle transazioni del Fornitore a una terza parte diversa dai clienti dell’Acquirente a meno che C2FO non concluda in buona fede che ciò è richiesto ai sensi delle norme di legge o legislazione analoga, come descritto in modo più completo al punto 7.3 più avanti.

 

  • Le Parti convengono che, ferma restando qualsiasi altra sezione del Contratto, la Parte non inadempiente avrà diritto a richiedere riparazione legale ed equa per proteggere i propri interessi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, un provvedimento ingiuntivo preliminare e permanente nonché risarcimenti in denaro. Nessuna affermazione contenuta nel presente documento sarà intesa come limitante di eventuali altri rimedi a disposizione delle Parti.

 

  • Divulgazione a enti governativi Se la Parte ricevente diventa legalmente obbligata a divulgare Informazioni riservate da qualsiasi ente governativo in seguito all’ordine di un tribunale, una citazione o simile azione legale (“Divulgazione obbligata”), la Parte ricevente darà alla Parte divulgante immediata notifica scritta, senza alcun ritardo. La Parte ricevente coopererà con la Parte divulgante nella conduzione di ragionevoli attività volte a revocare, modificare o contestare la Divulgazione obbligata e divulgherà solo le informazioni legalmente richieste. Fatta salva qualsiasi disposizione contraria del presente documento, una Divulgazione obbligata non va considerata una violazione del punto 1 di cui sopra.

 

  • Protezione dei dati. Per quanto riguarda i dati di registrazione del Fornitore comunicati da quest’ultimo a C2FO per l’accesso al Servizio, C2FO opera in qualità di Titolare del trattamento. In caso contrario, nella misura in cui C2FO tratta eventuali Dati personali per qualsiasi altro motivo in relazione e in seguito alla fornitura del Servizio, il Fornitore conviene che C2FO opera come Responsabile del trattamento e che il Fornitore è il Titolare del trattamento in relazione a tali Dati personali: (i) C2FO tratterà tali Dati personali per il solo scopo di fornire il Servizio in conformità ai termini del Contratto e di eventuali istruzioni scritte legali ragionevolmente date saltuariamente a C2FO dal Fornitore; e (ii) il Fornitore dichiara e garantisce (a) di avere ottenuto tutti i necessari consensi a qualsiasi trattamento da parte di C2FO o di eventuali sue affiliate e che (b) avrà predisposto misure di sicurezza organizzative e tecniche adatte contro qualsiasi trattamento non autorizzato o illegale di tali Dati personali e contro la perdita o la distruzione fortuita di tali Dati personali o danni agli stessi. Ai fini del Contratto, i termini “Dati personali”, “Responsabile del trattamento” e “Titolare del trattamento” avranno lo stesso significato, rispettivamente, dei termini “Personal Data”, “Data Processor” e “Data Controller”, come definito nella legge britannica Data Protection Act 1998.

 

  • Trasferimenti internazionali di dati. C2FO e il Fornitore convengono che eventuali Dati personali trattati in seguito alla fornitura del Servizio saranno ospitati o archiviati ai sensi delle leggi sulla protezione dei dati e, nella misura consentita da tali leggi, potrebbero essere archiviate negli Stati Uniti d’America da C2FO o da qualsiasi delle affiliate di C2FO (o, nel caso di Dati personali trattati da un Finanziatore effettivo o potenziale oppure da qualsiasi delle affiliate di quest’ultimo) nei rispettivi paesi. Per quanto riguarda tali Dati personali, (i) C2FO dichiara e garantisce di avere attuato misure appropriate per rispettare le pertinenti Leggi sulla protezione dei dati e (ii) il Fornitore dichiara e garantisce di avere ottenuto tutti i consensi necessari per qualsiasi trasferimento di Dati personali a C2FO o eventuali sue affiliate e di avere soddisfatti i requisiti riguardanti il trasferimento transfrontaliero dei dati.

 

  • Trasferimento dei dati del Programma DSF. Con il presente documento il Fornitore conviene che l’Acquirente, C2FO e/o il pertinente Finanziatore possono divulgare Dati sulle transazioni ed eventuali dati bancari pertinenti, come necessario e pertinente, (i) al Finanziatore o a sue affiliate, (ii) a terze parti che forniscono fondi, servizi di riconciliazione di pagamenti o altri servizi come necessario o richiesto per l’effettuazione, a favore del Fornitore, di pagamenti accelerati o di altro tipo in relazione ai servizi, (iii) a effettivi o potenziali cessionari, aventi causa o partecipanti del Finanziatore o di qualsiasi altra persona con cui il Finanziatore attua (o potrebbe attuare) un’eventuale transazione ai sensi della quale devono essere effettuati pagamenti con riferimento a un’eventuale pertinente Fattura accelerata, (iv) a qualsiasi persona che detiene o si consideri detenga note in uno dei programmi di note garantite del gruppo di imprese del Finanziatore (e a qualsiasi pertinente emittente di note, amministratore fiduciario di note e distributore di tale programma di note garantite), (v) a eventuali pertinenti fornitori di servizi, società di assicurazione o consulenti professionali del Finanziatore o dell’Acquirente (oppure a ciascuna delle loro pertinenti affiliate) oppure (vi) a eventuali enti normativi o di controllo oppure autorità o agenzie governative o come altrimenti richiesto da regolamenti o norme di legge.

 

  1. PERIODO DI VALIDITÀ E RECESSO
    • Periodo di validità. Il Contratto produrrà effetti a decorrere dalla data in cui il Fornitore o qualsiasi Utente autorizzato si registra per la prima volta sul Sito e accetta questi termini, e continuerà ad avere validità fintantoché il Servizio sarà fornito da C2FO al Fornitore o quest’ultimo sarà registrato con il Servizio, a seconda del periodo più lungo.

 

  • Recesso per giusta causa. C2FO può rescindere il Contratto se (a)(i) il Fornitore risulta inadempiente ai sensi del Contratto; e (ii) il Fornitore non rimedia a tale inadempimento entro tre (3) giorni lavorativi dal ricevimento della notifica di inadempimento; o (b) il Fornitore cessa o sospende le sue attività commerciali, diventa insolvente, ammette per iscritto la sua incapacità di pagare i debiti alla loro maturazione, esegue una cessione del patrimonio a vantaggio dei creditori o diventa oggetto di diretto controllo di un amministratore fiduciario, curatore fallimentare o autorità simile oppure viene sottoposto a procedimenti di bancarotta o insolvenza ai sensi delle norme di legge. Indipendentemente da qualsiasi disposizione in senso contrario del presente contratto, C2FO può rescindere immediatamente il Contratto e/o l’accesso del Fornitore sospetto, con o senza notifica, se C2FO ritiene, a propria sola discrezione, che il Fornitore o una delle sue affiliate è oggetto di sanzioni, si trova in un’Unità giurisdizionale sanzionata o se C2FO ritiene necessario procedere in tal modo per adempiere a eventuali obblighi legali o contrattuali di C2FO verso altri.

 

  • Recesso ad nutum. L’uno o l’altro Contraente può recedere dal Contratto in qualsiasi momento, per qualsiasi motivo a propria sola discrezione, dandone preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni all’altro Contraente.

 

  • Effetto del recesso. Al recesso del Contratto, ai sensi dei suoi termini C2FO può interrompere immediatamente l’accesso al Servizio e l’utilizzo dello stesso da parte del Fornitore. Il Fornitore interromperà immediatamente l’utilizzo di qualsiasi Servizio e distruggerà eventuali Informazioni riservate che abbia ricevuto da C2FO. Per un periodo di almeno sette (7) anni a decorrere dal recesso, C2FO può conservare copie di tutti i Dati residui a scopi di archiviazione, causa legale, finanziari e revisione contabile in conformità a prassi standard di contabilità, verifica e sicurezza. C2FO non è obbligata a eliminare o cancellare deliberatamente eventuali record o documenti contenuti nei suoi sistemi di backup o archiviazione durante il normale svolgimento delle sue attività aziendali.

 

  • Fermo restando l’eventuale risoluzione del Contratto, i punti 7.1 – 7.3 (“Riservatezza”) rimarranno validi per un periodo di cinque (5) anni, mentre i punti 3.2 (Effetto dell’utilizzo del Servizio), 6 (“Diritti di proprietà”), 9 (“Risarcimento”), 10 (“Clausola esonerativa; Garanzia; Limitazione di responsabilità”), 11.5 (“Legge applicabile”) e 11.6 (“Arbitrato”) rimarranno validi indefinitamente. Tutti gli altri diritti concessi ai sensi del Contratto cesseranno alla sua risoluzione.

 

  1. RISARCIMENTO
    • Il Fornitore indennizzerà, difenderà e manleverà C2FO e qualsiasi Finanziatore per quanto riguarda un Programma DSF e ciascuno dei suoi rispettivi direttori, funzionari, membri, responsabili e dipendenti da e contro tutti i reclami, le azioni, responsabilità, perdite, spese, i danni e costi (compresi ragionevoli onorari legali e altre competenze) che potrebbero essere sostenuti a causa di richieste di risarcimento presentate da qualsiasi terza parte risultante da, o riguardante una, violazione del Contratto da parte del Fornitore; qualsiasi richiesta di risarcimento presentata da un Acquirente derivante dall’utilizzo o dall’abuso del Servizio da parte del Fornitore o qualsiasi richiesta di risarcimento incompatibile con le dichiarazioni o garanzie espresse a C2FO da un Fornitore contenute nel Contratto.

 

  1. CLAUSOLA ESONERATIVA; GARANZIA; LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
    • Clausola esonerativa. Nella misura massima consentita dalla legge e fatta eccezione come specificato in modo non ambiguo ed espressamente nel Contratto, i servizi vengono forniti nello stato in cui si trovano e C2FO esclude e declina specificamente tutte le condizioni, dichiarazioni e garanzie implicite (compreso in relazione alla qualità, alle capacità, alla cura e all’idoneità per uno scopo particolare) correlate o pertinenti al Contratto o derivanti da esso e qualsiasi dichiarazione, condizione o garanzia da cui si inferisca che il Servizio sarà esente da errori, sicuro e ininterrotto o che i dati o i contenuti saranno accurati e tempestivi.

 

  • Garanzia del Fornitore. Il Fornitore dichiara e garantisce che (i) i suoi utenti autorizzati hanno l’autorità di operare per conto del Fornitore; e che (ii) tutti i Dati sulle transazioni o altro materiale inviato dal Fornitore a C2FO ai sensi del Contratto sono corretti, accurati e aggiornati e che (A) non violeranno diritti di alcuna terza parte, compresi eventuali Diritti di proprietà intellettuale, privacy o altri diritti personali o proprietari; non conterranno materiale calunnioso, diffamatorio o in altro modo illegale (B) non violeranno alcun regolamento, ordinanza, statuto o norma di legge; e (C) non conterranno virus, trojan, worm, time bomb, cancel bot o altre simili routine di programmazione dannose o deleterie. Il Fornitore garantisce che: (i) è stato debitamente costituito come società commerciale, continua a operare come entità legale e soddisfa gli obblighi previsti dalle norme di legge; (ii) ha il potere e l’autorità di sottoscrivere il Contratto e adempiere gli obblighi assunti con lo stesso; e che (iii) il Contratto costituisce un obbligo valido e vincolante applicabile ai sensi dei suoi termini.

 

  • LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE, IN NESSUN CASO C2FO (O EVENTUALI SUOI APPALTATORI) O IL FINANZIATORE O EVENTUALI SUE AFFILIATE SARANNO RESPONSABILI DI PERDITA DI PROFITTI O RICAVI, PERDITA DI ATTIVITÀ COMMERCIALE, PERDITA DI RISPARMI ANTICIPATI, PERDITA D’USO, INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ COMMERCIALE, PERDITA DI DATI O COSTI DI APPROVVIGIONAMENTO DI BENI, TECNOLOGIE O SERVIZI SOSTITUTIVI, COSTI DI SOSTITUZIONE OPPURE DI DANNI PUNITIVI O ESEMPLARI E DI DANNI DIRETTI, INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI O CONSEQUENZIALI DI QUALSIASI TIPO IN RELAZIONE ALLA FORNITURA, PRESTAZIONE O UTILIZZO, O RISULTANTI DAGLI STESSI, DEL SERVIZIO O DEI SERVIZI, CHE SI PRESUMANO ESISTENTI IN SEGUITO A VIOLAZIONE DEL CONTRATTO O CONDOTTA ILLEGALE, COMPRESA NEGLIGENZA, ANCHE SE IL FORNITORE SIA STATO AVVISATO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI, INCLUSI MA NON A TITOLO ESAUSTIVO (1) IL MANCATO RICEVIMENTO, PER QUALUNQUE MOTIVO, DEL PAGAMENTO ACCELERATO DI QUALSIASI FATTURA AI SENSI DEL SERVIZIO O A CAUSA DI QUALSIASI RITARDO DI TALE PAGAMENTO; (2) EVENTUALI ASPETTI FINANZIARI DEL SERVIZIO; (3) IL TRATTAMENTO CONTABILE O LE CONSEGUENZE FISCALI RISULTANTI DAI PAGAMENTI ACCELERATI O DALLA PARTECIPAZIONE DEL FORNITORE AI SERVIZI; (4) IL MANCATO ADEMPIMENTO DA PARTE DEL SERVIZIO O DI QUALSIASI PARTE INTERESSATA, EFFETTIVO O SOSPETTO, DELLE NORME DI LEGGE. INOLTRE C2FO (ED EVENTUALI SUOI APPALTATORI) NON SARANNO RESPONSABILI DI ALCUN DANNO CAUSATO DA UN RITARDO NELLA CONSEGNA O FORNITURA DEL SERVIZIO O DEI SERVIZI. LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI C2FO AI SENSI DEL CONTRATTO, PER ILLECITO CIVILE (COMPRESA NEGLIGENZA O VIOLAZIONE DI OBBLIGO LEGALE), DICHIARAZIONE FRAUDOLENTA, RESTITUZIONE O ALTRO, RISULTANTE IN RELAZIONE ALL’ESECUZIONE EFFETTIVA O CONTEMPLATA DEL CONTRATTO NON ECCEDERÀ IN ALCUN CASO L’IMPORTO MAGGIORE TRA QUELLO EFFETTIVAMENTE PAGATO DAL FORNITORE A C2FO AI SENSI DEL CONTRATTO DURANTE I SEI (6) MESI PRECEDENTI AL VERIFICARSI DELLA VIOLAZIONE O DELL’INCIDENTE ASSERITO QUALE CAUSA DEL DANNO O 100,00 USD. L’ACQUIRENTE È UN BENEFICIARIO TERZO DI QUESTO PUNTO 3 ESCLUSIVAMENTE PER QUANTO RIGUARDA QUALUNQUE POTENZIALE RICHIESTA DI RISARCIMENTO PRESENTATA DAL FORNITORE IN RELAZIONE A QUALSIASI MANCATA PRESTAZIONE O VIOLAZIONE DA PARTE DI C2FO O EVENTUALI MANCATE PRESTAZIONI DEL SERVIZIO.

 

  • Nessuna parte del Contratto esclude la responsabilità di C2FO o del Finanziatore per morte o lesioni personali causate da negligenza di C2FO oppure per frode o dichiarazione fraudolenta.

 

  1. CLAUSOLE GENERALI
    • Conformità. Il Fornitore conviene che: (i) darà a C2FO qualsiasi informazione in proprio possesso riguardante un Utente autorizzato che potrebbe essere una Persona sanzionata; (ii) se C2FO determina a propria commercialmente ragionevole discrezione che un eventuale Utente autorizzato è una Persona sanzionata, C2FO può disattivare quest’ultima dallo stato di Utente autorizzato; (iii) il Fornitore rispetterà tutti i regolamenti e le norme di legge, comprese le leggi anticorruzione, antiriciclaggio e di controllo delle esportazioni, nonché i requisiti relativi al reporting di dati fiscali pertinenti al Contratto; (iv) se il Fornitore è elencato come una Persona sanzionata su qualsiasi Fattura approvata correlata a riciclaggio, finanziamento di terroristi, correzione, evasione fiscale o Sanzioni, lo notificherà a C2FO; e (v) se C2FO determina a propria commercialmente ragionevole discrezione che il Fornitore è una Persona sanzionata, C2FO può disattivarlo e nessuna ulteriore fattura del Fornitore sarà inviata al Servizio.

 

  • Qualsiasi notifica richiesta o permessa in conformità ai termini del Contratto sarà consegnata di persona, per fax, per servizio con corriere espresso o per raccomandata con ricevuta di ritorno, (i) se al Fornitore, all’indirizzo fornito da quest’ultimo durante la procedura di iscrizione o (ii) se a C2FO, all’indirizzo Attention: C2FO – Legal Notices, 2020 West 89th Street, Suite 200, Leawood, Kansas 66206. Tutte tali notifiche saranno ritenute essere state date al loro ricevimento.

 

  • Diritti di terze parti. L’Acquirente e il Finanziatore e i loro successori e assegnatari autorizzati, come pertinente, saranno ritenuti beneficiari terzi dei termini del Contratto come pertinente e godranno del vantaggio e del diritto di applicarli contro il Fornitore; a condizione che, come pertinente a beneficiari terzi, questo punto 11.3 si applicherà solo all’oggetto trattato nel Contratto e non modificherà in altro modo accordi conclusi tra il Fornitore con l’Acquirente e/o il Finanziatore non riguardanti i servizi. Fatto salvo come espressamente specificato nel Contratto, quest’ultimo non conferisce alcun diritto a nessuna persona che non sia una Parte del Contratto.

  

  • Cessione e subappalto. Né il Contratto né eventuali diritti ai sensi del Contratto possono essere concessi o altrimenti trasferiti dal Fornitore, in toto o in parte, volontariamente o ai sensi di norme di legge, senza il previo consenso scritto di C2FO. Fatto salvo quanto sopra, il Contratto è vincolante e produce effetti a beneficio dei Contraenti e dei rispettivi successori e cessionari autorizzati. Indipendentemente da qualsiasi disposizione in senso contrario del presente contratto, C2FO avrà il diritto di appaltarne eventuali obblighi a terze parti. Il Finanziatore (ed eventuali suoi successori e cessionari autorizzati) avranno il diritto, senza necessità di consenso da, o notifica a, qualsiasi persona, di vendere, trasferire, cedere, negoziare o conferire partecipazioni ai suoi diritti e benefici, o dichiarare su di essi un negozio fiduciario o conferire un diritto reale di garanzia o un interesse, in toto o in parte, ai sensi del Contratto.

 

  • Legge applicabile. Il Contratto e qualsiasi controversia o richiesta di risarcimento risultante dal Contratto, dal suo oggetto o dalla sua formulazione e stesura (comprese richieste di risarcimento e dispute non contrattuali) sono regolati e vanno interpretati si sensi delle leggi dello Stato del Delaware, USA, senza fare riferimento a conflitti di principi legislativi.

 

  • In caso di controversia in relazione al Contratto, questa sarà risolta tramite arbitrato ai sensi del Regolamento di arbitrato della Camera di commercio internazionale (“Regolamento”) da tre (3) arbitri nominati in conformità al Regolamento, senza fare ricorso ai normali tribunali. Fermo restando quanto sopra esposto, ciascuna Parte può, senza rinunciare a eventuali diritti o rimedi disponibili alla parte stessa, richiedere una qualsiasi riparazione provvisoria o preliminare a un tribunale competente necessaria per proteggere i diritti o il titolo di proprietà della parte che ha presentato domanda in attesa del completamento dell’arbitrato. Una volta iniziata un’udienza di arbitrato, questa rimarrà in corso durante il normale orario lavorativo per ciascun successivo giorno lavorativo finché non sarà conclusa. Ciascuna Parte pagherà tutti i propri costi di arbitrato compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, onorari legali e professionali, costi e spese sostenuti durante l’arbitrato. In qualsiasi azione o procedimento volto ad applicare i diritti ai sensi del Contratto, la Parte vittoriosa avrà diritto a ricevere dalla controparte il rimborso dei costi e ragionevoli spese legali e di altro tipo. Ciascuna Parte accetta la giurisdizione personale e sull’oggetto del procedimento di arbitrato come quivi indicato e rinuncia a qualsiasi difesa basata sul principio forum non conveniens (“sede non conveniente”) o sulla mancanza di giurisdizione personale o sull’oggetto di cui sopra. Le parti convengono che l’arbitrato, la sentenza arbitrale e i suoi termini, e l’opinione scritta del tribunale arbitrale saranno e rimarranno riservati.

 

  • Sede dell’arbitrato. Se il Fornitore ha sede legale, risiede o ha una sede negli Stati Uniti o nel Canada, il luogo di svolgimento e la sede giurisdizionale (“Sede”) della mediazione, e dell’arbitrato se svolto, sarà a Kansas City, Kansas, USA in conformità al Regolamento. Se il Fornitore ha sede legale, risiede o ha una sede in India, la Sede della mediazione, e dell’arbitrato se svolto, sarà a Delhi in conformità al Regolamento. Se il Fornitore non ha sede legale, non risiede e non ha una sede negli Stati Uniti, nel Canada o in India, la Sede della mediazione, e dell’arbitrato se svolto, sarà a Londra, Regno Unito o nella Repubblica di Singapore, a discrezione di C2FO, in conformità al Regolamento.

 

  • Rimedi decisi dall’arbitrato. La sentenza arbitrale e qualsiasi ordine degli arbitri saranno finali e vincolanti per tutte le parti di tale arbitrato e potrà essere pronunciata da un tribunale competente. Gli arbitri non avranno alcun potere di assegnare rimedi equi o non pecuniari di qualunque tipo né di emettere una decisione finale o imporre un rimedio che (i) contraddica il Contratto o (ii) non potrebbe essere emessa o imposta da un tribunale che decida in materia nella stessa unità giurisdizionale. Il tribunale arbitrale non ha alcuna autorità di condurre qualsiasi forma di procedimento rappresentativo o collettivo, non può unificare le richieste di risarcimento di più di una persona ed è limitato a risolvere controversie individuali. L’istruzione probatoria sarà permessa in relazione all’arbitrato solo nell’eventuale misura espressamente autorizzata dal tribunale arbitrale laddove la parte che la richiede mostri che esiste una ragionevole necessità per la stessa. Fatta eccezione per la violazione di diritti proprietari di C2FO, nessuna azione, indipendentemente dalla forma, risultante dal Contratto può essere esperita dall’una o dall’altra parte dopo più di un (1) anno a decorrere dal verificarsi della causa dell’azione.

 

  • Imprese indipendenti. Il rapporto tra i due Contraenti, C2FO e il Fornitore, stabilito dal Contratto li definisce come imprese indipendenti e nulla contenuto nel Contratto sarà inteso in modo tale, o implicherà, che ciascun Contraente abbia il potere di dirigere o controllare le attività quotidiane dell’altro o che i Contraenti siano costituiti come partner, joint venture, co-proprietari o altrimenti partecipanti a un impegno congiunto o comune.

 

  • Il Contratto può essere modificato da C2FO senza preavviso e il Fornitore accetta di rispettare il Contratto in vigore ogni volta che accede ai servizi. Il Contratto modificato andrà in vigore non appena pubblicato. C2FO notificherà tali modifiche al Finanziatore.

 

  • Varie ed eventuali. Nel caso che qualsiasi disposizione del Contratto sia in conflitto con norme di legge o sia ritenuta nulla o altrimenti inefficace da un tribunale competente: (i) sarà ritenuta riaffermata per rispecchiare quanto più accuratamente possibile le intenzioni originali dei Contraenti ai sensi delle norme di legge; e (ii) i termini, le disposizioni, gli impegni e le restrizioni del Contratto rimarranno in vigore a tutti gli effetti. Il mancato esercizio dell’una o dell’altra Parte dell’applicazione in qualsiasi momento delle disposizioni del Contratto non sarà ritenuto una rinuncia successiva del diritto dell’una o dell’altra Parte ad applicare tali disposizioni. Fatta eccezione per qualsiasi obbligo di effettuare pagamenti, l’inadempimento dell’una o dell’altra Parte sarà giustificato nella misura che l’adempimento è reso impossibile da Forza maggiore. I titoli delle sezioni hanno solo lo scopo di facilitare i riferimenti e non fanno parte del Contratto. Il Fornitore conferma di aver letto i termini e le condizioni stabiliti nel Contratto, di comprendere tutti i detti termini e condizioni e accetta di esserne vincolato. Nessun dipendente, agente, rappresentante o Affiliata di C2FO ha l’autorità di vincolare C2FO a qualsiasi dichiarazione verbale o garanzia concernente il Servizio. Qualsiasi dichiarazione verbale o garanzia non contenuta espressamente nel Contratto non sarà applicabile.

 

  • Intero accordo. Il Contratto costituisce l’intero ed esclusivo accordo tra C2FO e il Fornitore riguardante i servizi e sostituisce tutti i precedenti accordi orali o scritti stipulati tra C2FO e il Fornitore riguardante i servizi. Fermo restando quanto sopra esposto, il Fornitore prende atto e conviene che, per quanto riguarda solo un Programma DSF, il pertinente Finanziatore può imporre ulteriori termini e condizioni per consentire al Fornitore autorizzato di partecipare al Programma DSF (i “Termini imposti dal Finanziatore al Fornitore”) e per quanto riguarda l’Acquisto della fattura, il Finanziatore può richiedere al Fornitore di stipulare un contratto di acquisto di crediti da clienti (RPA, receivables purchase agreement) separato (l’“RPA”, e insieme ai “Termini imposti dal Finanziatore al Fornitore”, i “Termini aggiuntivi del finanziatore”). In caso di conflitto o incoerenza tra il Contratto e i Termini aggiuntivi del finanziatore, questi ultimi prevarranno in relazione agli accordi conclusi tra il Finanziatore e il Fornitore.

 

  • Lingua di riferimento. Il Contratto è stato redatto in inglese. Qualsiasi traduzione eseguita per qualunque motivo costituirà un adattamento non vincolante senza effetti legali e prevarrà la versione in inglese del Contratto. Tutte le comunicazioni riguardanti il Contratto avverranno in inglese. Tutte le azioni esperite ai sensi del Contratto, procedimenti di mediazione e arbitrato saranno condotti in inglese e tutti i documenti, a eccezione di documenti probatori, presentati al tribunale arbitrale o utilizzati a sostegno dell’una o dell’altra Parte, saranno in inglese. Senza che ciò limiti la generalità di questo punto 11, ciascuna delle Parti conviene che: (i) non presenterà alcun reclamo basato su una qualsiasi traduzione o eventuali discrepanze, anche presunte, fra tale traduzione e la versione in inglese del Contratto; e (ii) tale traduzione non sarà utilizzata per interpretare il Contratto.

 

  1. ULTERIORI TERMINI PER I FORNITORI DI SPECIFICI ACQUIRENTI

 

  • Per i fornitori Telefónica Group:

A scanso di dubbi, lo sconto interesserà solamente le relative fatture non contestate e non eventuali altri obblighi contratti fra il Fornitore e l’Acquirente oppure fra il Fornitore e un’Affiliata dell’Acquirente.

 

  • Per i fornitori con sede in India o con acquirenti aventi sede in India:
    • Alla sezione 1 viene aggiunta una nuova definizione per “Finanziatore” come segue:

Finanziatore” indica un istituto finanziario o altra persona fisica o giuridica (diversa dal pertinente Acquirente) che comunica la propria accettazione di una richiesta di un Pagamento accelerato, in ciascun caso reso possibile dai servizi”.

  • Alla sezione 3 viene aggiunto un nuovo punto 3.9 come segue:

“3.9 Accordo riguardante un Agente pagatore. Saltuariamente un Acquirente potrebbe decidere di utilizzare un accordo riguardante un agente pagatore o un accordo per un servizio simile (“Accordo riguardante un Agente pagatore”) stipulato tra l’Acquirente e un Finanziatore. Per avvalersi di tale servizio, il Fornitore dà all’Acquirente il proprio consenso a soddisfare le formalità come richiesto dal Finanziatore per conto del Fornitore e saltuariamente inoltra al Finanziatore i documenti necessari per scontare i propri crediti da clienti e accreditare i proventi netti (al netto dello sconto offerto dal Fornitore) sul proprio conto bancario. In cambio dello sconto offerto dal Fornitore in relazione al Servizio, il Finanziatore, agendo per conto dell’Acquirente, può pagare anticipatamente l’importo netto della fattura al Fornitore una volta applicato tale sconto. Il Fornitore conferma che, per quanto riguarda le fatture sulle quali ha offerto uno sconto tramite il Servizio, il Fornitore è l’unico proprietario beneficiario e legale dei crediti da clienti corrispondenti ai beni e servizi forniti all’Acquirente e inoltre il Fornitore accetta di non assegnare o trasferire alcun diritto o obbligo relativo a tali crediti da clienti a nessuna terza parte senza il previo consenso dell’Acquirente. Il Fornitore acconsente ad accettare questo pagamento dal Finanziatore attraverso l’Accordo riguardante un Agente pagatore come saldo completo e finale di tale fattura e rinuncia allo sconto sulla fattura come se il pagamento fosse stato effettuato dall’Acquirente con gli effetti specificati al punto 3.2 di cui sopra. Inoltre il Fornitore prende atto che tale Accordo riguardante un Agente pagatore potrebbe comportare altri accordi stipulati fra l’Acquirente e il Finanziatore fintantoché il Fornitore riceve il pagamento concordato di importo uguale a quello della fattura una volta applicato lo sconto offerto”.

  • Alla sezione 5 viene aggiunto un nuovo punto 5.6 come segue:

 

“5.6 Indipendentemente da qualsiasi disposizione di cui sopra, il Fornitore prende atto e conviene che al fine di avvalersi dei servizi relativi all’Accordo riguardante un Agente pagatore, tutti i propri dati, compresi ma non a titolo esaustivo Informazioni riservate, Contenuti, Dati sulle transazioni, Dati residui, dichiarazioni, dati di altro tipo ecc. saranno condivisi da C2FO con l’Acquirente e il Finanziatore e con il presente documento il Fornitore dà il proprio consenso a C2FO per condividere tutte le proprie informazioni, compresi ma non a titolo esaustivo Informazioni riservate, Contenuti, Dati sulle transazioni, Dati residui, dichiarazioni, dati di altro tipo ecc., con l’Acquirente e il Finanziatore.